Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales

 

 

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TEXTO

JUAN CARLOS I

REY DE ESPAÑA

 

A todos los que la presente vieren y entendieren.

 

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo a sancionar la siguiente Ley:

 

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

 

La finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo, fomentando a la vez la participación de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato recogido en el artículo 129.2 de la Constitución, es una preocupación constante de la sociedad a la que no es ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso importante en este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital a las normas comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los últimos años el marco societario en España, que ha llevado a la aprobación y promulgación de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, exigen una regulación de las sociedades laborales acorde con dichos cambios y con las expresadas normas comunitarias.

Es sabido que desde al citada reforma de 1989 la proporción de sociedades que adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un número exiguo, antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92 por 100 de todas las que ahora se constituyen. A esto se añade que la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada permite una mayor flexibilidad que la sociedad anónima. El menor importe de la cifra de capital, los menores gastos de constitución, el número ilimitado de socios y los tintes personalistas que se conjugan con su condición de sociedad de capital son algunas de las características de la sociedad limitada, que la hacen más apta como fórmula jurídica de organización económica para los trabajadores y como vehículo de participación en la empresa. No obstante, el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando a la voluntad de las partes la adopción de una u otra forma.

La nueva regulación respeta las líneas maestras del concepto de sociedad laboral entre las que cabe señalar: que la mayoría del capital sea propiedad del conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido; fijación de un límite al conjunto de los trabajadores no socios contratados por tiempo indefinido; fijación del máximo de capital que puede poseer cada socio; existencia de dos tipos de acciones o participaciones según sus propietarios sean trabajadores o no; derecho de adquisición preferente en caso de transmisión de las acciones o participaciones de carácter laboral; constitución de un fondo de reserva especial destinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyen sus notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales contribuyen a la promoción y desarrollo de este tipo de sociedad.

Son consecuencia de estas ideas matrices y garantía de los beneficios fiscales que se atribuyen a estas sociedades, la adición del adjetivo «laboral» al nombre que ostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de las competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada, la creación de un Registro administrativo que sirva de control de sus características, entre ellas, principalmente, la proporcionalidad de capital que debe existir entre acciones y participaciones de las dos diversas clases previstas y los efectos que su alteración producen en la existencia o pérdida de su calificación de laboral. Todo ello sin perjuicio de las competencias de las Comunidades Autónomas.

En todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a las Sociedades Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que aquéllas ostenten, con las siguientes excepciones indispensables para mantener las características propias de la Sociedad Laboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad Anónima como de la de Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de preferente adquisición en caso de la transmisión de las acciones o participaciones de la clase laboral, que se configura con carácter legal y que pretende, en primer lugar, el aumento del número de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no disminuya el número de trabajadores socios. Otra, que supone una diferencia respecto de la regulación general de las Sociedades Limitadas, es que las participaciones de una Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sin que se admita la creación de participaciones con diferentes clases de derechos. También supone una variación respecto de la regulación de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la previsión de que el órgano de administración se ha de nombrar según el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en las citadas sociedades.

Otras notas que cabe señalar son las siguientes: para obviar la pérdida de la calificación de «Laboral», evitando que adquisiciones a veces inevitables como las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy convenientes, como las que proceden del ejercicio del derecho de adquisición preferente, eliminen esa calificación, se ha elevado hasta la tercera parte el número de acciones o de participaciones que puede poseer cada socio, con la excepción prevista para las sociedades participadas por entes públicos. Por último, el valor de las acciones en caso de adquisición preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real, valor que será fijado por el auditor de la sociedad y si ésta no estuviera obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los administradores, lo que supone una situación más justa que la anterior y en total consonancia con la regulación general de las sociedades de capital para esta materia.

Por último, se atribuye a este tipo societario determinados beneficios fiscales en atención a su finalidad social, además de la económica, que su creación y existencia lleva consigo.